克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵（克里斯托弗?李 饰）劫持议会首相帕尔帕庭（伊恩·迈克蒂安米德 饰）潜逃，绝地武士欧比-旺?肯诺比（伊万?麦克格雷格 饰）和阿纳金（海登·克里斯滕森 饰）奉长老院命前去营救，阿纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕庭，但格非特将军逃匿。阿纳金梦见妻子阿米达拉（娜塔丽·波特曼 饰）将死于难产，困惑中求助于帕...